１６、定款の作成（５）〜「公開会社」と「株式譲渡制限会社」のどちらにするか決める
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マサル：先日勤めていた会社を退職し、今は自分の会社設立に向けて準備中。
A教授：かつてのマサルの恩師。会社設立についてとても詳しい。 |
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<< ポイント >>
新会社法での公開会社と株式譲渡制限会社の違いについて説明します。
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A：ところでマサル君は株式会社には大きく２種類のパターンがあることを知っておるかな？
マ：エッ！？『株式会社にも２種類ある』ってどういうことですか？
A：つまり株式会社の場合、予定している会社の組織形態にあわせて「公開会社」と
「株式譲渡制限会社（非公開会社）」に分けられるんじゃよ。
実質株式会社というのは、このどちらかに分類されることになる。
この「公開会社」というのは、それだけ見ると「東証１部などに上場している会社」のことを指すと思われがちじゃが、
この会社法では、「株式譲渡制限会社」以外のすべての会社のことを「公開会社」というのじゃ。
つまり上場していようがいまいが関係ないということじゃな。
また会社の株式の『全部』について「株式譲渡制限」をかけていないと、その会社は「株式譲渡制限会社」とはいえず「公開会社」となるから、
この点でも注意が必要じゃ。
マ：じゃあその「株式譲渡制限会社」っていうのは具体的に
どういう会社をいうのですか？
A：うむ。つまりわかりやすくいうと自分が所有している株式を他の人に譲渡したいと思うとき、その株を発行している会社に必ず報告
してくださいよ、という決まりを設けてある会社のことをいうんじゃよ。
つまりマサル君が「Ａ会社」の株を持っていてそれを売りたいと思った場合、その「Ａ会社」が『株式譲渡制限会社』
であったときマサル君はこのＡ会社の株を勝手に売ることはできず、必ずＡ会社の承認を得ないといけないのじゃよ。
マ：でもなぜそのような規定を設けておく必要があるのですか？
A：「株式譲渡制限会社」にするということは
「自社の株式を外部に流出することを防ぐ」という意味を持っているのじゃな。
つまり会社の株式が、会社の意にそぐわない人の手に渡ることを防止するための策として、株式譲渡制限会社にしておく必要があるのじゃ。
もし会社にそぐわない人間が株式を取得してしまうことになると、安定した会社経営ができなくなるおそれがあり、
場合によっては会社自体をのっとられてしまうことも予想されるからのう。
だからある一定の人しか自社の株を保有できないようにしておくためのシステム、
つまり「株式譲渡制限会社」にしておく必要がある、というわけじゃ。
ちなみに『上場企業』は、株式の公開が義務付けられているから、すべて「公開会社」ということになる。
つまり大ざっぱにいえば「公開会社」は大企業、「株式譲渡制限会社」は中小企業、というような分類の仕方ができるといえるのう。
もちろん例外もあるけどね。
マ：じゃあボクが今から作ろうとする会社は「株式譲渡制限会社」でいい、ということですね。
A：そういうことじゃな。この「株式譲渡制限会社」にすれば、株式会社でありながら「かつての有限会社のような会社組織」を作れる、
というメリットがある。詳しくは次でみていくことにしよう。
株式譲渡制限会社にしておけば、かつての有限会社のようなシステムをつくることができます。
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