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> 対話式！２分でわかる会社設立
１８、定款の作成（７）〜設置する取締役の員数を決める
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マサル：先日勤めていた会社を退職し、今は自分の会社設立に向けて準備中。
A教授：かつてのマサルの恩師。会社設立についてとても詳しい。 |
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<< ポイント >>
新会社法での会社設立の際に作る『会社代表印』について説明します。
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A：じゃこれから実際に会社の組織を作ってみよう。その前に会社の組織機関には
どういったものがあるのかここで確認しておこう。
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★会社の主な組織
◎株主総会
株式会社の最高意思決定機関。株式会社では必置の機関。ここで会社運営に関わる
重要事項が決定される。
年に１回行われる定時総会と、必要に応じて行われる臨時総会の２種類がある。
◎取締役
会社の業務を執行する機関。この取締役が各自会社を代表する場合と、取締役を
代表して代表取締役を選定することで会社を代表する場合がある。
◎取締役会
設置する場合は必ず３人以上の取締役によって構成される。
株式譲渡制限会社では設置は任意。
主に代表取締役の選任など業務における重要事項を決定する。
◎監査役
取締役会設置会社は原則１人以上必要。
株式譲渡制限会社では設置は任意。
◎監査役会
大会社で設置する（ただし株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く）。
その他委員会、会計監査人、会計参与などがある。
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A：まず大事なことじゃが、「株式会社」というからには株主の存在は不可欠じゃ。
したがって株式会社では株主総会は必置の機関となる。
そうしないと会社の意思決定がなされないことになってしまうからのう。
マ：会社を実質運営しているのは取締役だけども、実際に会社を所有しているのは株主なので、最終的な意思決定は
株主に任せる必要がある、ということですね。
A：そして取締役じゃが、株式譲渡制限会社に関しては取締役の人数は基本１人からでもいいことになっておる。
マサル君の場合取締役は君１人なので今回このパターンになるわけじゃ。一応これで株式会社を作れる形にはなったのじゃ。
マ：エッ！もうこれだけでいいんですか？
A：旧商法であれば株式会社の設立に際して「取締役３人、監査役１人」を必ず用意しておく必要があったのじゃが、
今回の新会社法では株式譲渡制限会社、いわゆる中小企業に関してはそこまでする必要はないとして、
最低「株主総会」＋「取締役１人」の形でも認められるようになったんじゃな。
もちろん必要に応じていろんな機関のバリエーションが作れるので、自分の会社に最も適した形の機関設計を考えることが
重要といえるじゃろうな。
マ：そう考えるとホントに会社を作る手間が省けたといえますね。
取締役１人の会社でも、「株主総会」＋「取締役」という形で株式会社を
つくることができます。
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