２０、定款の作成（９）〜会社の定款によって決定される記載事項を決める
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マサル：先日勤めていた会社を退職し、今は自分の会社設立に向けて準備中。
A教授：かつてのマサルの恩師。会社設立についてとても詳しい。 |
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新会社法で会社を作るとき定款で決めておくべきことについて説明します。
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マ：ここまでで「株式譲渡制限会社」にすることと、「株主総会」＋「取締役１人」という形にすることを決めました。
では次に何を決めればいいんですか？
A：本来は法律で定められていることであっても、定款に記載しておくことで本来の規定を変えることができる場合がある。
これを「定款自治」といって今回の法改正ではこれが大幅に認められるようになったのじゃ。
マ：？？ よくわからないです。どういうことですか？
たとえば取締役の任期は本来２年であるのを定款に定めることで最大１０年まで延ばすことができたり、
また株主総会の招集時期は原則１週間前となっているけども、定款に定めることでこの期間を短縮させる、
など柔軟な対応ができるようになったんじゃ。
マ：なるほど。つまり定款に定めることで自分の会社にあった形にカスタマイズできるようになった、というわけですね。
A：そういうことじゃ。ちなみにすでに会社を作ってある場合は定款を変更して自分の思い描いた会社設計をすることが
できるぞ。
会社設立時には根幹にかかわる基本的な部分だけ決めておいて、細かい部分は会社の設立後に必要に応じて決めていく
ほうが賢いやり方といえるな。
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★主な定款によって決定できる記載事項
１、株式の譲渡制限に関する定め・・・定款に規定をおくことで「株式譲渡制限会社」にすることができる。
２、公告の方法・・・定款に規定を置かない場合は原則「官報」で行う
３、株券について・・・定款に規定をおくことで「発行する」ことができる（原則不発行）
４、役員の任期について・・・定款に規定を置くことで「最長１０年まで」延長できる（原則２年）
５、取締役の資格・・・定款に規定を置くことで「株主に限定する」ことができる（ただし公開会社を除く）
６、取締役会の設置の有無・・・取締役会を置かないことができる（設置は任意）
７、監査役の設置の有無・・・監査役を置かないことができる（設置は任意）
８、会計参与の設置の有無・・・会計参与を置くことができる（設置は任意）
９、株主総会招集通知の発送時期・・・取締役会を置かない場合は一週間より前に定款で短縮できる
１０、株主提案権の行使・・・会日より８週間前。定款により短縮できる
１１、剰余金の分配・・・取締役会設置会社は、定款に規定を置くことで事業年度中１回に限り金銭による
剰余金の配当を取締役会決議によってできる（原則株主総会の決議のみ）
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マ：うわ〜これはたくさんあってどうやったらいいかわからないなあ！どうしよう・・
A：このような困ったときは定款の作成だけ専門家にお願いするという手もある。そうすれば一から作らなくても
いいので時間の節約になるし、難しい定款の作成もすべて思い通りに作ってくれるぞ。
マ：でも・・それにはどうしてもお金がかかるしなあ。
A：確かにお金はかかるけども昔から「餅は餅屋」ということわざがあるようにその道のプロにお願いした方が
うまくいくことの方が多い。とくに会社を設立するとなると他にもやらなければならないことがたくさんあるし、そ
れだけにかかりっきりになっているわけにもいかん。時間と安心をお金で買うと思えば安いもんじゃろう。
マ：そうかあ、全部自分でやろうとすると絶対どこかで無理が生じてきますもんね。やはりここは専門家にお願い
した方がよさそうだな。
定款自治の拡大により、定款で決定すべきことが増えました。
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